2018-12-19  【精彩回顾·干货】姜建清:中非最大银行战略握手 | 第四届并购大师讲堂

2018年11月22日晚,中国工商银行原董事长姜建清先生应邀专程来上海并购博物馆,做一场以“中非最大银行战略握手”为主题的演讲,300位来自各地的并购届人士现场聆听。博物馆根据现场录音整理实录,未经作者确认。鼓励转发,请标明博物馆版权。


晚上七点,嘉宾和观众们在博物馆室内参加并购鸣钟仪式。姜建清董事长与王巍会长为第四届并购大师讲堂开讲而共同鸣响并购钟,庆祝并铭记这一历史性时刻。


并购大师讲堂开讲

中国金融博物馆理事长  王巍


王巍:非常感谢各位光临,一起来目睹宇宙大行的董事长,也是现在影响着中国并购历史的人物——中国工商银行原董事长姜建清先生的演讲。

博物馆把影响历史的重要人物、事件和观念铭刻成里程,让我们铭记历史是怎么走过来的,同时鞭策、激励年轻人选择自己的人生方向。今天,我们会通过实实在在的案例,来分享我们这一代出类拔萃的金融家是如何思考问题,如何推动并购的完成,给我们业界一个重要的启发。

下面我们把时间留给姜建清董事长,掌声欢迎。


中国工商银行原董事长  姜建清


姜建清:我记得上次到北京博物馆演讲的主题也是并购,是讲我亲身经历的14次并购。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒讲过,没有一家美国的大公司不是通过某种程度、某种方式兼并成长起来的。几乎没有一家美国的大公司是靠内部扩张成长起来的,这句话在中国要反过来讲,几乎中国没有一家大公司是不是靠内部扩张成长起来的,或者说都是靠内部扩张成长起来的,像中国工商银行等等,1984年从人民银行中间分离出来,第一天就是中国最大的银行,所以我们看到其他大公司也是一样。这些年有并购,但是依靠并购扩张成中国最大企业的案例不多,希望今后越来越多。

今天讲一下中非,我从事并购中间的一次并购,也是最有意义的一次并购,就是讲中非银行的战略握手,顺便讲一讲南标的历史。

纪念中国工商银行投资南非标准银行集团的大铜章


这枚大铜章是为了纪念中国工商银行投资南非标准银行集团(下面简称标准银行)而发行的。铜章重374 克,直径80厘米,正面浮雕是长城、祥云和工行的行徽,另一面浮雕是以夜间草原景观为背景,衬托出南非的代表动物跳羚。由于工行、南标银行都是上市公司,购并过程中的消息泄露,可能导致资本市场价格波动,影响交易达成。因此购并保密十分重要。按惯例在购并未达成前,给予隐秘代号。此项目代号是跳羚(Springbok),一种以速度和敏捷享有盛名的非洲动物。2008年3月18日15时,跳羚亮相了。我与时任标准银行首席执行官雅科·马瑞(Jacko Maree)并肩走入工商银行总行十层会议室,在耀眼的闪光灯下,我俩有力地握着手,见证了协议的签署。中非金融业悠久的历史中第一次实现了金融业的深度资本和战略合作。

标准银行创立于1862年,是非洲大陆最古老的银行,在南非从事营业活动长达一个半世纪,在非洲不少国家经营也超过了一个世纪。其历史甚至早于非洲南部公共驿站的出现。从南非开普顿初创的贸易融资银行,成长为非洲资产规模最大、机构网络最广和最有影响力的银行集团,156年的旅途一直都与南非丰富多彩但又曲折痛苦的历史休戚相关,与非洲独立及世界发展进程紧密相联。中国人对这家非洲大陆的古老银行知之甚少。下面让我们穿越时空,去了解标准银行的沧桑往事,揭秘中非两大银行战略握手的前因后果吧。

1870年开普敦南非标准银行大楼明信片


一.从伊丽莎白港起航

南非历史源远流长。科伊桑人是南非最古老居民。公元3~7世纪科伊桑人的一枝-班图人移居德兰士瓦和纳塔尔,14~15世纪建立了比较稳定的农业居民区。1652年荷兰东印度公司占领开普半岛。1657年荷兰首批移民进入,侵占科伊桑人土地并逐步扩张。1795年和1806年英国两度占领开普殖民地,在1814年至1815年的维也纳和会上,英国以600万英镑的价格从荷兰手中购买了好望角即开普地区,初期作为海军基地,1820年开始移民。当时非洲除了埃及以及开普和纳塔尔的殖民地外,超出海岸线边缘的区域在地图上基本是一片空白,还未被西方殖民者认知和涉足。

南非标准银行的发展历程


标准银行创立过程是这样的。1862年南非开普殖民地的钻石矿和黄金矿还没有被发现,但服务于英格兰纺织行业的羊毛业蓬勃发展,开普殖民地的伊丽莎白港是繁忙的羊毛贸易中心,仓库塞满了羊毛,满载羊毛的牛车比肩接踵,羊毛贸易占据了沿海的大部分航运。1862年至1869年间,羊毛出口占开普出口贸易总值的73%,其中84%流入了英国,14%流入美国。当时从开普搭乘汽轮前往伦敦需费时40天。南非殖民地金融服务严重短缺。成立银行赚取第一桶金的想法由此产生。1860年前后是大英帝国最鼎盛时期,英国占全球钢铁产量的53%,无烟煤和褐煤的50%,英国还消费了全世界原棉产量的一半。英国本土人口才占全球的2%,占欧洲的10%。但英国现代工业生产能力占世界的40%到50%,占欧洲的55%到60%。英国还占全球商业总量的20%,占制成品贸易的40%,全球超过三分之一的商船飘扬着米字旗,也自然成为世界金融中心。社会环境鼓励商业银行设立,受《1862年英国公司法》的影响。1862年成为“银行年”,当年不少于二十家新银行在伦敦注册成立。开普殖民地的一些商人也想效仿。后来成为标准银行首任董事长的苏格兰人约翰·彼得森(John Paterson)在伦敦游说当地投资者,成功募集到资本,在伦敦注册成立了“不列颠南非标准银行”,计划发行股票一万股,首次发行五千股,每股面值100英镑,实缴25英镑,名义注册资本100万英镑。南非标准银行成立之年,开普殖民地已有小型银行29家,合计实缴资本才94万英镑,相比之下南非标准银行可谓财大气粗。但苏格兰银行家的节约是出名的,南非标准银行开业费用一共才花费了2200英镑。

刚成立的标准银行雄心勃勃,仗着自身不差钱着手收购当地小银行。短时间内将伊丽莎白港商业银行、科尔斯伯格银行、英属卡弗拉里亚银行、福尔史密斯银行、克拉度克联合银行、西博福特银行收归麾下。分支机构的设立也同步进行。至1864年底标准银行已有15家分支机构。为了让“听得见枪声的人作决策”,尽管标准银行的董事会在伦敦,但开普殖民地的总部位于伊丽莎白港主街。一些分支机构还成立当地董事会。起航取得圆满成功,南标银行成立次年盈利率达15%,注册资本增加到200万英镑,新股每股溢价13英镑。

在银行业的世界里,风和日丽、风平浪静的时光始终是短暂的。暴风骤雨、惊涛骇浪却常见。1860年代早期,伦敦流动性充裕,投机资本涌至南非,金融泡沫扩大。1864年因美国内战以及经济危机延伸至英国。开普殖民地又遇严重干旱及巴苏陀战争,导致贸易受挫,存货积压,票据逾期,坏账严重,社会信用基础动摇以致坍塌。1866年英国大贸易商行奥弗伦-格尼公司倒闭,引发了英属殖民地的金融和经济危机。英国银行业出现恐慌及挤兑。祸及香港,11家大银行中亦有6家遭挤兑。南非殖民地银行受挫更甚,大量银行停止支付,引发惊恐。标准银行浮现大量不良贷款,原来收购的几家小型银行也坏账累累,管理隐患凸显。标准银行在风雨飘摇中艰难生存。经过七年的治理整顿和坏账核销才逐渐走出低谷。金融业“剩者为王”,因南非多数银行在危机中受挫严重,危机中的“剩者”标准银行,在19世纪70年代接管了陷入危机的5家当地银行。此后还成为南非殖民地主要银行和政府业务代理银行。在市场硬币供应方面也发挥了主要作用。危机后标准银行日渐本土化,股东也日趋本地化,1883年为利于向英属殖民地以外的地区发展,“不列颠南非标准银行”改名为“南非标准银行”。期间还有一件大事,1877年标准银行花费32万英镑,如愿以偿地收购了“宿敌”伦敦南非银行的全部资产,增加了注册资本,扩充了银行实力。

二.钻石黄金的机遇与挑战

幸运的标准银行抓住了19世纪七八十年代发现钻石和黄金的契机。据说南非第一颗钻石是1867年在霍普敦地区河流的一堆石头中发现的。1869年发现了另一颗钻石,并最终在欧洲以2.5万英镑售出。敢于冒险和承担风险是南非投资者的文化。他们相信眼光和耐心会给自己巨大的回报。无论是对钻石、黄金和对腾讯的投资都反映了这一投资特征。当发现钻石消息传出后,人们纷纷涌入,1870年初瓦尔河两岸有1万寻矿者。甚至一些标准银行雇员也辞职,希望试试运气找到钻石。幸运的实现还需要敏锐的行动。南非标准银行率先设立了钻石矿区银行。尽管银行承受的压力很大,需要从羊毛分类转向钻石分级技能,在蛮荒之地的开设银行须担忧员工安全和行业风险。不过之后钻石行业的繁荣,给了标准银行足够的安慰。好事相连,1865年德国探险家在南非贝专纳保护国发现黄金,投机者开始探寻矿脉。标准银行嗅觉到机遇,迅速采购了黄金检测设备,建立了筚路蓝缕的矿区帐篷机构,与粗野的矿主、投机者、小偷、甚至抢劫犯打交道。只期冀着再占黄金业务先机。皇天不负苦心人,1886年,农庄工人乔治・哈里森幸运地被金色的石块绊倒,宣告了地球上最大的黄金矿脉区的出世。大批投资者蜂拥而至。1887年末德兰士瓦就有270家黄金矿业公司。约翰内斯堡以恩尼古语称“伊高比”,就是“黄金”的意思。黄金热再次为标准银行带来滚滚商机,其约翰内斯堡分行业务激增,繁忙异常,但矿区简陋,生活困苦,疾病甚至死亡一直威胁着银行员工,金饭碗里淌满着泪水.也包括成功的泪水。

财富并不必然等于幸福,资源有时还会带来诅咒。在殖民统治下的南非,战争不断、经济震荡,金融风险此起彼伏。给南非带来更深重灾难的是种族隔离制度。百年的世事变迁、惊涛骇浪,所幸标准银行没有在风浪中沉没,历届出色的银行家来带领着标准银行侥幸地渡过战争时期、渡过了经济大萧条、政治大变革时代。可见十年企业靠战略,百年企业靠文化,百年以上的企业还要靠幸运。

三.国际扩张与国际制裁

随着英国的统治向北扩张,标准银行进入到南罗德西亚(现津巴布韦),同时也在北罗德西亚(现赞比亚)和东非、中非其他诸多地区开设银行。在19世纪90年代期间,标准银行已是非洲南部最重要的银行,其代表处远至刚果、桑给巴尔、乌干达和坦噶尼喀,随着1917年引入一家储蓄银行后,标准银行涉足更广泛的业务领域。第一次世界大战后,标准银行和巴克莱银行成为英国经营非洲业务的主要跨国银行,二战结束时,标准银行已经成为非洲领先银行。1945年标准银行在非洲拥有390家分行和代表处,1963年增加到了900家。1969年两家同属英资背景,同样起源于伦敦的标准银行和渣打银行合并为标准渣打银行(Standard Chartered Bank)。上方是一枚渣打银行(Standard Chartered Bank)的银章。

标准银行的发展历程


渣打银行成立于1853年,主要经营东方业务。成立时名称为印度新金山中国汇理银行(Chartered Bank of India, Australia and China),1911年后改为印度新金山中国渣打银行,1956年名称简化为渣打银行(Chartered Bank)。1858年渣打银行开设上海分行,因首任经理名麦加利,曾被上海人称为“麦加利银行”。1862年起渣打银行香港分行获准在香港行使发钞权直至今日。两家扎根于新兴市场的银行合并后,标准渣打银行在60个国家拥有了1,500多个分支机构。   

英国殖民时的南非形成一系列种族歧视法案。种族隔离制度是以1913年的“原住民土地法”作为开端,1961年南非独立后仍延续.为防止非白人族群得到投票权或影响力。这引发了反弹与抗争。1983年南非推出了三院制议会,由白人、“有色人种”和印度人组成,排斥黑人。南非及全球反种族隔离情绪的进一步高涨。各国经济制裁升级,南非国际声誉受挫。1980年标准渣打董事长在年度股东大会上受到“终结南非贷款”运动者的攻击。巴克莱银行同样受到激烈抨击。许多外国银行停止了对南非贷款,资本纷纷从南非外撤,南非兰特货币崩盘,货币市场和股票交易所关闭一周。巴克莱银行和标准渣打银行在压力下重新评估在南非的投资,渣打银行着手减持股份,最终于1987年将持有的38.98%标准银行股权悉数出售。自此标准银行成为一家完全由南非资本拥有的金融机构。

南非前总统曼德拉毕生都在为废除种族隔离制度而努力。1994年4月南非议会通过第一部临时宪法,规定所有南非人都有权利得到法律的平等保护,种族隔离政策从法律上根本废除。南非走向民族和解、重新拥抱世界。之后标准银行业务范围拓展至银行、信托、保险、投资、贸易融资等领域。在非洲17个国家设有分行,这17个国家的GDP占非洲一半以上。标准银行连续多年保持了20%以上的净资产回报率,净利润20年复合增长率超过20%。非洲的发展潜力引起跨国银行的关注,英国巴克莱银行掌握非洲第二大银行南非联合银行(ABSA)近60%股份,利润的13%来自非洲,在非洲12个国家业务活跃。渣打银行与标准银行分手后,独自耕耘非洲市场,成为非洲领先银行;葡萄牙的圣精银行、投资银行(BPI)和千禧商业银行(BCP)则在西非法语区和葡萄牙语区耕耘市场,在安哥拉一共拥有超过100多家分行。同时非洲的银行走向世界,标准银行通过新设和收购,进军到遥远的新兴市场,在俄罗斯、土耳其、巴西、阿根廷建立机构。1999年,标准银行在上海创立了代表处,2001年通过收购怡富银行(Jardine Fleming Bank)开拓亚洲市场,2004年创立了标准资源(中国)有限公司,为中国矿业和金属行业提供商品交易业务。中国市场是标准银行在新兴市场的重要支点,标准银行一直在思索进入中国市场的最佳方式。


四.中非金融的世纪握手

中国工商银行也在眺望着非洲的金融机会。当中国企业在采购、销售全球化的时候,不一定需要中国银行业的跟随服务,当中国企业投资、生产和服务全球化的时候,就须有中国银行业的延伸服务,据世界资源研究所的调查显示,中国“走出去”企业在开展对外投资和并购中所需资金的80%-90%源自中国的银行机构。2007年6月工商银行的境外分支机构总数超过100家,但在非洲地区是空白。当时非洲市场已经呈现出巨大的发展潜力。非洲进出口总额1810亿美元,年均增长率达15%。中国成为非洲第二大贸易伙伴。中非贸易额从2000年的106亿美元增加到2008年的1072亿美元,年均增幅34.7%,远高于同期中国外贸增幅。非洲成为中国第四大海外投资目的地。2008年底中国对非洲投资累计达260亿美元,在非洲49个国家设立境外企业达1600多家,占中国对外投企业总数的12.9%。2000年至2007年,全世界经济增长最快的十个国家里有六个来自非洲,撒哈拉以南非洲地区持续位居世界经济增长第二快区域;随着非洲国家的现代化及城镇化建设,到非洲投资的中国企业也越来越多,融资项目需求越来越多,非洲金融业孕育着发展良机。但从金融发展阶段看,非洲金融市场却远没有成熟,非洲金融规模居全球末席。撒哈拉以南非洲地区一半以上的人口甚至未能享受银行服务。

从中资银行以往在海外新设分支机构的经验来看,从机构设立、开展业务,到实现良好的财务回报需要较长时间,若本地化程度不够,提升市场渗透深度较难。非洲国家众多、差异性大,一行一址申设进入,网点、资源、人才完全无法覆盖非洲广袤大地,无法提供完整金融服务。难以适应非洲发展机遇。收购兼并虽是银行海外发展的又一途径,可发挥购并双方的比较优势,降低客户、渠道和品牌扩展成本,有利于本土化经营,用较短时间建立起支撑广袤市场的业务基础。工商银行继2000年后在香港接连收购友联银行、华比富通银行,2006年收购了印尼哈利姆银行,2007年收购澳门诚兴银行,对泰国的ACL银行的收购也在紧锣密鼓地进行。虽然积累了一些购并经验,购并运作不像初始那样青涩了。但海外并购不是伊甸园,充满了风险和挑战。一着不慎,全局皆输。一般而言购并风险大于机构申设。对于进入陌生的非洲银行市场?是申设分行还是收购兼并?这是摆在工行面前的一个关键选择。即使作出后一个选择,选择条件都合适、双方有意愿的并购机会、也像火星碰上金星一样难得。

在工商银行总行会见雅科·马瑞的照片


2005年6月,国际货币会议(IMC))首次在中国召开,刚获批股份制改革方案的工行,作为会议东道主行,在家门口欢迎来自全球的金融家。标准银行CEO雅科.马瑞访问了工行,双方对初次会晤都影响深刻。2007年5月非洲发展银行年会首次在中国召开,77个成员国悉数到会。中国参会者对非洲的热情和了解,以及中国进步速度使参会的雅科.马瑞惊叹不已。2007年6月,国际货币会议在开普敦召开,雅科.马瑞担任会议轮值主席。我们又一次见面,两家银行达成了业务上“战略合作”口头意向。双方团队努力工作,很快形成《战略合作协议》协议。

当时正巧标准银行因资本金不足拟增发股份。双方银行有无可能从业务合作走向股权合作,这一想法像闪电一样的掠过。在非洲这块欣欣向荣的大陆上,南非无疑是最具发展潜力的新兴市场,如果工商银行能够对标准银行的股份进行长期战略投资,无疑将会进一步夯实双方的战略合作,并以此方式拓展非洲市场。当时外部环境也比较成熟,南非的监管体系完善,金融市场发达,1990年后银行并购整合较多,政府对外资银行准入放松。但标准银行是怎样思考的?双方需要进一步沟通想法。

2007年10月,标准银行董事长库珀和CEO雅科·马瑞应邀来到北京,他们坦陈地告诉工行领导,标准银行之前也一直思索如何能与一家国际性银行建立战略关系,也曾与几家国际性银行有过接触,但未曾考虑过中国的投资。但他们深入考虑后认为,重要的不仅是引入新资本,是中非之间长期合作的美好前景吸引了他们,是与工商银行建立战略合作关系的长期利益吸引了他们。回顾以往多次沟通的过程,双方想法契合。记得我在标准银行总部大楼参加了标准银行董事会的欢迎会上,标准银行董事长库珀作了一个热情洋溢的讲话,他讲述了郑和到非洲的故事,他强调中国人是热爱和平的民族,从来没有对非洲带来侵略和掠夺。这也代表着许多非洲人的心声。

此后尽职调查迅速开展。调查过程不仅是风险分析,更是合作开端,尽职调查开展恰当,会促进双方相互理解,有助于紧密合作。交易双方对所有的疑问都进行了毫无保留地沟通,坦诚友好地交流。对标准银行高管团队访谈问题超过400多个,会议一场紧接着一场,对财务、法律和政治风险进行了细致全面的交流与评估,对战略合作与股份收购核心条款逐条进行谈判和修订。工作团队亦深入到标准银行网点现场考察,一位工行团队成员还亲历了一场被黑人抢劫的惊心动魄,所幸最终并无人身及财产损失。在尽调的过程中工商银行管理层也充分地与董事会、国内监管机构和主要股东充分沟通。


五、购并过程的一波三折

1.投资股权比例问题的妥善解决

标准银行的股权较为分散,最大的股东是南非公共投资集团,约持股13.9%,其后是耆卫保险公司以及黑人经济振兴法案(Tutuwa)参与者,占比分别为8.2%和7.6%,其他股东的持股份额均不到5%。曾有多家大型国际金融机构都有意竞购标准银行,因想获得控股权的要求而无法达成一致。最初标准银行希望工商银行入股10%,因为过多资本投入将影响其资本回报水平。也担心出让太多股权会引起政府和监管部门的关注,增加审批难度。工商银行则认为10%持股比例太低,不能体现战略投资意图,要求入股20%。从技术角度考虑,上市公司低于20%股权投资需要进行公允价值调整(Fair value adjustment),被投资企业股价波动、汇率波动都会对工商银行的报表带来影响。“由于工商银行的收购方案不具有侵略性,不要求更换管理层,再加上中非友好深入合作的宏观背景,所以标准银行的管理层和股东最终把票投给了工商银行。”一位国际投行人士如此评价。

双方最终同意“10%+10%”的双重收购结构,10%系标准银行向工商银行定向发行新股,另外10%系工商银行收购标准银行已发行的普通股,认购新购和收购老股互为前提条件。适当的交易价格是本次交易成功的又一关键。价格太高有损工商银行利益,价格太低则难以获得对方股东大会的批准,并可能引发欧美银行的竞争性要约。工商银行收购团队在参考了众多交易先例后,新股定价以交易宣告前30个交易日标准银行股票按成交量加权平均的价格,老股定价为相对于新股认购价30%的溢价,最终收购价格为120.29南非兰特/股,平均溢价水平为15%,既对标准银行股东有一定的吸引力,又能够合理控制工商银行的收购成本。在工商银行董事会审议通过此次交易之前,工商银行和大股东财政部及汇金公司的独立财务顾问分别对此次收购交易进行了独立评价,出具评价意见均认为本次收购交易是公平合理的。

 

2. 应对花旗的负面报告

交易公告后,市场和媒体反应积极。全球各大新闻媒体在显著位置都刊登了消息,就连向来挑剔的境外大牌媒体亦对此交易褒奖有加。“ICBC”成为在全球媒体,特别是财经媒体上最热门的词汇之一。国际各大投资银行也纷纷就本交易发表专题研究报告,评价大都积极正面,南非《时报》指出,“这是南非结束种族隔离之后得到的最大一笔境外直接投资;这是中国公司迄今为止最大的一笔海外投资”。南非《商报》在《扭转对华不满舆论》中评论到,“人们一直认为中国在非洲的发展战略是通过向非洲国家提供低廉的贷款换取资源,而中国工商银行的动作意味着中国想和非洲一起谋求更大的发展”。美国《华尔街日报》认为,《工行布局彰显中国金融雄心》,“中国最大的银行宣布向南非投资55亿美元,这是经济强劲、资金充裕的中国正由输出玩具、运动衫和MP3播放器等商品向输出资本进化的最新信号。”英国《金融时报》说《工商银行找到好朋友》,“尽管工商银行在一年前进行了首次公开发行,手头资金充裕,但它在投资海外之前,显然经过了深思熟虑。55亿美元的收购价格并不高,与此前中国对非洲的交易不同,这是一宗非常公开的交易,条款和条件都很透明。这一交易清楚地显示了中国在非洲的投资逐步成熟,因为市场普遍认同标准银行是南非最优的蓝筹股和最稳定的金融企业,中国正在超越自己在过去以提供廉价贷款来换取矿产资源的策略。”

此项收购交易公告后还需要获得股东大会75%的多数票通过,并经南非法院的最终裁定才告成功。然而就在这关键时刻之前,一个不测事件发生了。2007年10月29日,花旗集团证券分析师亨利·霍(Herry Hall)甩出重磅“炸弹”,发表了一份题为《我们不会投票赞成每股136兰特的转让协议》的研究报告。该报告洋洋洒洒28页,观点偏激、措辞严厉,抨击此次收购项目,认为“该交易存在诸多圈套”,指出标准银行具稀缺性和独特性,认为工商银行正以历史性的超低价格收购,“10%+10%的交易结构隐藏了收购均价120.29兰特的事实”,并力图怂恿股东应该要求更高的溢价,“实在的公平价格应为每股187.7兰特,但考虑到引入工行作为战略合作伙伴的协同效应,建议最终向工商银行要求每股161.2兰特的转让价格”。那位分析师还指出“对南非来说,让中国政府有效控制南非银行业‘皇冠上的明珠’是正确的吗?工商银行所持的20%股份会不会是以南非作为代价为中国的发展提供便利呢?”

面对突如其来的舆论危机,我们十分冷静,并密切关注市场的最新反映。了解投资者的投票倾向变化。释疑解惑的最好方式是面对面沟通。我带队出访南非,拜访了南非政府部门的负责人,表达了工商银行投资标准银行的坚定信心及战略性、长期性,说明中非金融合作对中非合作的重要意义。同时通过一对一会谈、小型座谈会等多种形式会见了20多家标准银行的重要股东。强调我们的投资价格是合理的,并展示两行战略合作演示文稿,量化的预期协同效益。让股东清晰地看到工行投资后的增长机会和实施路径。我们还参加了标准银行年度的管理大会,会场人头攒动,400余人到会。我和雅科.马瑞的演讲引起共鸣,我讲到“一个亚洲最大的银行和一个非洲最大的银行携手,有什么理由怀疑未来呢?”雅科·马瑞则呼吁股东相信管理层的选择和判断,他说:“我们不仅仅可以获得进一步发展所需的资金,还将获得一个长期的支持性股东,一个值得信赖的战略合作伙伴”。会场气氛热烈,结束时全场起立,掌声经久不息。这次南非之行取得了明显的效果,标准银行做了一次股东调查,结果显示赞成交易的股东比例较两天前上升了13%。

尽管如此,由于标准银行的股权相当分散,能否在股东大会上获得75%的赞成票仍然具有较大的不确定性,还需要我们继续努力。当时我和库珀董事长先生开了个玩笑:“我们打个赌吧,看看哪家银行的股东大会获得投票的赞成率更高。”2007年12月3日,投票结果揭晓:工商银行股东大会以99.96%的赞成票通过了本次交易,标准银行股东以95%的赞成票表达对此次交易的支持。此后,中国和南非的监管机构、法院相继批准了本次交易,2008年3月3日,注定将浓墨重彩地载入中国银行业的并购史册,工商银行以54.6亿美元收购标准银行集团20%的股权,成为该行单一最大股东,创造了中国投资非洲最大项目的记录。

2008年3月25日工商银行与标准银行战略合作启动会议


六.携手迎接中非经济的机遇和挑战

1.战略合作启动会议

在工商银行的并购案列中,对中小银行通常采取控股权并管理权的收购模式,有利于购后整合。标准银行是一家规模较大的银行,20%投资金额已经很大。工商银行对标准银行的收购虽为单一最大股东,但不直接介入银行管理。工商银行对标准银行的管理文化、风险控制和发展战略都较为认同,标准银行的管理团队很优秀,银行也运行良好。但工商银行是战略投资,不仅要关心投资的安全性、收益性,更要实现双方的战略合作目标,仅参加股东大会行使股东权力是不够的,还必须通过派员参加董事会,参与标准银行的经营战略制订和重大经营管理决策。标准银行董事会成员多为独立非执行董事,原则上股东并不派出董事。经过积极谈判争取,最终标准银行同意工商银行有权提名两名非执行董事,其中一名是副董事长(杨凯生行长任首任副董事长)。工商银行对标准银行的股权管理,主要是通过董事会的作用及公司治理来实施的。工行董事担任标准银行集团信贷委员会、风险与资本管理委员会、董事事务委员会委员和集团审计委员会的观察员。日常还通过电子邮件、非正式讨论和电话会议等多种形式进行沟通。经验丰富的董事会帮助管理层作出更专业性的商业决策。管理层也频繁地与董事保持沟通。我们坚持的一个观点:工商银行与标准银行要齐心协力、共谋长远、保持可持续的发展。我们看好非洲的未来,没有短期目光。工行对标准银行董事会提出的战略转型、聚焦非洲、重视科技、成本管理等建议都为标准银行所重视和采用。相互理解、相互尊重是合作成功的前提。双方银行及团队个人都注意相互尊重、理解和认同,主动倾听对方的声音。有着不同文化的中非银行,面临着不同的市场环境。有时也会有争议,但强调求同存异、协商解决问题,合作非常愉快。双方经常说的一句话“我们不仅是合作伙伴,我们是一个大家庭”。

在非洲人来看,标准银行是非洲最大的商业银行,其背后有一个强大的中国融资渠道及中国市场,在中国人来看,工商银行是中国最大商业银行,其在非洲有广泛的网络资源。越来越多的中国企业在非投融资选择与工商银行、标准银行合作,工商银行的客户关系和资金优势,标准银行的市场资源和人脉优势,发挥了整合优势。

两家银行建立了战略合作长效机制,成立了由两行最高层领导组成的战略合作联合指导委员会和多个对口合作团队,全面推进公司与投行业务、结算与现金管理、全球托管、金融市场、跨境人民币业务、风险管理、信息科技等多个领域务实合作,合作规模逐步扩大,形式趋于多样,领域不断拓宽。双方的风险管理团队就此加强交流和联系,相互学习,取长补短。工行与标准银行的合作,从贸易融资、项目融资、银团贷款、现金管理等传统产品到结构性商品融资等创新产品,以“贸易+金融”方式引导中资企业进入符合国家对非战略的领域和产业,为在非中资企业提供全方位的金融服务,有力地推动着中非贸易的发展;工行积极探索通过金融服务推动南非乃至非洲经济的发展,改善非洲发展中国家人民生活水平。

 

2.股权合作的延伸

纵览工商银行25年来的国际化历程,收购标准银行股权是一个重要里程碑,具有跨时代的意义。收购实现了亚洲最大银行与非洲最大银行之间的握手,以股权投资带动战略合作的新模式开创了中非金融合作的先河。股权合作还在深化。2014年工商银行投资6亿美元收购了标准银行控购的阿根廷标准银行,双方以80%和20%的股比合资,共同拓展阿根廷市场。收购至今该行经营效益出色。

阿根廷标准银行成立五十周年纪念章


阿根廷标准银行的前生,是美国第一国民波士顿银行,上图为1967年该银行成立五十周年(1917年-1967年)时发行的纪念章。章重193克,直径70毫米。该行后被标准银行收购,继而成为工商银行阿根廷子行。我在前文《压倒骆驼的不是哪一根草》中有过介绍。

上方左图是2013年工银阿根廷子银行纪念铜章。直径80毫米,重278克。图中大楼位于阿根廷首都布宜诺斯艾利斯,系阿根廷标准银行的原总部大楼,为文艺复兴风格的标志性建筑,建成于1924年。

随着中国经济结构调整和金融改革深化,企业的资金需求越来越多依靠资本市场满足,也更加关注利率、汇率波动引起的资产价值和资金成本变化。2015年工行投资了标准银行公众有限公司,这是标准银行全资的境外全球市场业务的平台,在全球市场业务特别是商品业务上形成了较为成熟的商业模式和一定的市场地位,是一家具有国际水准的专业机构。工商银行在产品线的发展方向上展望长远。着眼打造的全球市场交易平台,比较花旗、摩根大通、汇丰等十家跨国银行,2012年固定收益、货币、商品和股票交易收入(FICE)业务收入合计约1200亿美元,占总体营业收入的25%。而中国五家大型中资银行的债券、外汇、股权等交易收入(不包括债券利息收入)在总收入的占比为2%左右 。如果能较好利用这一平台的产品、能力、人才和经验,未来国际市场交易业务会成为重要增长点。也因此次收购,工行成为第一家在伦敦拥有贵金属清算会员资格和金库的中资银行。

2015年工银标准银行公众有限公司成立纪念铜章


3.工商银行与南非标准银行合作成效

工商银行投资标准银行已经10年了,这项收购交出了一份好成绩单:标准银行经营稳健,分红稳定,给工商银行带来了良好的投资收益。2008年初至2017年6月末,标准银行累计实现归属工商银行净利润320亿兰特,平均ROE为14.7%,工商银行共收到标准银行现金股息约147.5亿兰特,股票股息1995万股。按权益法计算,工行对标准银行的年均投资收益率为7.65%,高于同期国内外、本外币债券的投资收益率。获得高额分红的同时,工商银行还实现了数亿美元的战略合作收益。过去十年,工行在非洲存量信贷项目106个,承贷金额合计200多亿美元,贷款余额60多亿美元,项目安全性和效益性良好。非洲已成为工行仅次于亚洲的重要业务聚集地。通过金融服务努力推动南非乃至非洲经济的发展,改善非洲国家人民生活水平。中国对非洲的投资更加积极和务实。股权合作对双方的影响是显而易见的,通过商业化、市场化的紧密合作。提高双方经营管理能力、客户服务能力等核心竞争力,并由此获得更大的市场吸引力与话语权。收购往往更着眼于一个战略的思考,只要战略方向是正确的,并执着地往这个方向走,未来会收到更大的回报。

2018年是工商银行收购南非标准银行股权10周年,也是双方战略合作10周年。这是经历考验、应对挑战的10年,也是同舟共济、密切合作的10年,更是共同成长、共赢发展的10年。最近我与标准银行的樊兵、高文越撰写出版了《非洲金融明珠-标准银行集团史》一书,相比历史悠久的欧美的大型银行,新兴市场国家的银行业,或因不重视修史,或因银行存续期短、兼并重组多,因而面世的银行史较少见。另一现象是曾经的殖民地国家的银行史更罕见,或因银行及企业历史档案缺乏及灭失,或因银行及企业档案仅存储于原宗主国,总之形成原殖民地国家银行史和企业史研究的大段空白。而包括非洲银行业在内的新兴市场银国家银行和企业史研究,对于研究殖民地和新兴市场国家的社会及经济发展亟有意义。然而幸运的是,标准银行是在非洲少见的,持续经营156年的古老银行。标准银行经历了殖民地时期、种族隔离时期和建立民主国家的历史阶段。标准银行最初是一家英资银行,它们沿袭了善于修史的传统。在1913年,1965年和2014年,标准银行对本行汗牛充栋、卷帙浩繁的档案资料进行了费时多年的整理、分析、搜集和归类工作。并出版了标准银行50年、100年和150年的英文版银行史,对我们写作和出版这部中文版标准银行史提供了极大的帮助。

《非洲金融明珠-标准银行集团史》


新世纪以来,中国与非洲的商贸交往得到突飞猛进的发展。中国连续多年成为非洲第一大贸易伙伴国。近年来,非洲经济表现出来的活力吸引了越来越多投资者的关注。在中国,“投资非洲”已成为众多在全球寻找商机的中国企业家们的选择。国有大中型企业是中非合作的主力军,越来越多的民营企业日益活跃在非洲。从2007年到2016年的九年时间里,中国对非洲非金融类直接投资从44.6亿美元增加到345.7亿美元,增长了近7倍。2018年是中非合作的崭新一年。在“一带一路”倡议下,越来越多的中国投资参与到非洲国家的经济建设之中, 2018年中非合作论坛北京峰会上。习近平主席发表了重要讲话,中非领导人围绕“合作共赢,携手构建更加紧密的中非命运共同体”主题,规划新时期中非合作“路线图”。一个更加美好的中非世纪合作前景展现在世人面前。目前,非洲的人口总数为12亿,预计到2050年,非洲人口将会增长一倍多,达到24.5亿。人口增长和城市化、工业化是非洲未来发展的关键驱动力。非洲未来必然会成为全球经济增长的新引擎,中非金融合作的战略意义将会进一步凸显。

我今天给大家做的报告就是这样,谢谢大家。


圆桌论坛

南非标准银行亚洲投资咨询有限公司董事总经理樊兵:我很幸运能够见证姜董事长收购南非标准银行的整个过程,前十年我也在中国进出口银行工作,负责非洲业务;收购后十年负责标准银行在非洲的业务。

简单回顾一下收购历史。我在1995年加入中国进出口银行,2006年加入标准银行,是中国首席代表,2007年开始初步接触。当时很有意思,我1996年加入南非标准银行之后,我就跟CEO说,中国和非洲现在应该有一个大的金融联系,在政治友好和经济合作业务方面应该有一个金融股权联系,能不能让中国一个银行参与我们的股权。他当时很诧异,问为什么要让中国银行来买。刚才姜董事长也介绍了,2006年前,标准银行连续20年ROE超过20%,经营地非常好,为什么让一家中国的银行来收购。。

后来由于2007年非发行会议,我作为首席代表在上海把他请过来。当时我赞助了央行,非洲发展银行年会第一次在非洲之外召开。我说,我去找中国人民银行,能不能让我给你主办一个中国-非洲投资贸易研讨会。他说,你是非洲最大的银行,给我赞助100万就让你办一个。后来我就赞助了,到会所有中国大机构都非常热情,给我们CEO留下深刻的印象。

收购之后再来评估工商银行收购标准银行这个事。

第一,战略高度上具有特殊意义。大家知道中非友好关系是从中国建国开始起,包括把中国抬进联合国,这个政治上的联系是非常好的。但是经济往来一直不多,直到90年代慢慢起来一些业务,中间就缺乏一个层次。政治很好,单个公司业务好,没有银行作为最重要经济连接的纽带,业务将来发展还是有难度的。金融纽带关系的连接对中非将来的经济合作意义将会越来越大。

第二,时机。我在进出口银行做第一单非洲业务是1997年,那时非洲风险还是蛮大的,政策性银行耕云市场是带着国家使命的,我认为不适合商业银行去参与。在1995年到2005年之间,非洲没有战争了。经过十年恢复和中国十年政策性银行的支持,应该说为商业银行进入这个领域、发挥作用铺垫了基础。我觉得这个时机,作为商业银行进去是非常到位的,太早了说实话太冒险,太晚了的话,别人也都瞄准了,别人也要进去了,所以这个时机把握的非常好。

第三,兼并收购后的融合发展是非常难的一个课题。但是刚才说到十年合作,我们标准银行在很多方面吸收工行的意见,考虑他们的战略。

以前我们的口号是要成为世界上一流的银行,认为在金砖国家里能做最好的银行,但实际上不行。工行告诉我们说,你们应该深耕非洲,那些市场你应该退出来。我们毅然把退出在非洲大陆以外的机构,甚至我们最熟悉的市场。我们非常得益于工行的战略建议,还有工行最重要的IT大数据等对我们帮助也很大。

另外在股票、现金分红方面,每年还能保证3-5%的现金分红,应该说非常可观。除此之外,由于我们的协同,工行在非洲的贷款余额从兼并收购之前差不多三、四十亿,到现在七、八十亿余额,也是我们战略合作一个很好的结果。


工行标银集团战略合作董事总经理高文越:听姜董事长重温过去的历史,我的记忆一下子回到了在非洲常驻的那段青春岁月。我在华为工作了15年,一直负责华为的海外项目融资。其中在非洲常驻了三年,任华为的撒哈拉沙漠以南非洲片区的融资总监,我还清楚的记得2007年我在尼日利亚接待了姜董事长一行。在会议间隙和他聊天,我给他介绍华为在非洲当地的金融资源拓展情况,当时除了中资银行外,我们还建立了当地的本地金融资源渠道,共同解决华为的客户融资需求。我当时在非洲选了三个地方建立了本地融资中心,南非、肯尼亚和尼日利亚,和当地的金融机构合作。姜董事长问我说这三个地方都有标准银行,你跟他有合作吗?我说有,标准银行是当地历史悠久的银行,我们在三个地方都有沟通和合作。他问我合作愉快吗。我说标准银行非常严谨,对风险要求很高,应该说有点保守。因为彼时华为刚开始做大做深非洲市场,当时的客户还不都是当地的一流主营运营商,所以从项目风险到客户的信用风险上其实对银行的要求很高,标准银行在有些项目上很难从信贷上给与更多的支持,所以合作也不是特别愉快。我不知道我的回答是否给了董事长一些参考,不过过了几个月以后,工行宣布入股标准银行。万事皆有因果,我和董事长这番谈话的5年后,我加入了标准银行。

刚才王会长问我的第二个问题是姜董事长收购成功后对两行合作有什么影响。我想从并购等同于“婚姻“这个角度来谈谈我听到看到和推动落实的两行过去十年战略合作。

2008年工行入股后,一直到2011年初是两行的“蜜月期”,如同刚结婚后的彼此怎么看着都对眼,也觉得对方什么都能做,工行是中国第一,标行是非洲第一,那肯定对当地的风险非常熟悉,可以支持更多的之前无法满足的客户需求,所以那段时间两行团队探讨的合作内容也非常多,各种项目研讨如火如荼,然而彼此又有很大的信贷文化差异和法律架构差异,慢慢的。2011年-2013年初进入到“冷战期”,热情如火的项目沟通后,开花结果的不多,彼此都觉得怎么这么简单的风险都不能接受,怎么这么保守,怎么这么慢,怎么这个文本就是谈不下来等等,开始了失望的情绪,互相沟通合作困难,如同婚姻的瓶颈。2013年后就进入到了第三个阶段——以对互相彼此的理解为基础进行理性的合作,如同刺猬互相拥抱的方式开始合作,慢慢的发现彼此的更多的好,进入到了婚姻的成熟理性期。尤其在2015年后达到了一个新的里程碑。

我个人认为姜董事长在退休前为两行战略合作推动加深到了一个新的高度的一件重要的事情,就是在2015年支持两行相关部门起草,由两行行长签署的五年行动纲要,这个纲要类似于我们国家的五年计划。把未来五年两行要加深加大合作的领域、产品以及范围,清晰的界定出来了,纲要范围涵盖了全业务流程,应该说非常符合当时的两行合作情况,极大的促进了两行的理性深度战略合作。标准银行的文化是非常重视文字性的协议和规定,纲要中规定的内容和范围非常清晰明了,不要互相埋怨,不要互相抱怨,按照规定去做事。标准银行还专门成立了由总行行长牵头的季度办公会议来讨论纲要落实情况,应该说这夯实了两行战略深度融合的基础。

在战略合作中,我们强调的是融合,强调的是文化的融合,产品的融合,业务流程的融合和互相支持,但这些融合和合作,其实说到底都是由每一个银行人来实现的。所以战略合作最主要的就是人的合作。两个银行的银行家语言不同、法律不同、文化不同,战略合作的根本就是要解决人的互相了解和信任。这是姜董事长和现在的易董事长在2015年提出来的,标行的总行行长也高度认可。后来在2016年在两行人力资源部和战投部一起,完成了两行的人力资源互换的协议签署。两行在各自法律法规允许的情况下进行人力资源交换,互相派人来工作,加强了解和深入,现在已经进入到第四批了,效果很显著。我认为这也是并购后如何落地的一个重要的方法。

我是在华为的时候工作和生活过将近70个国家和地区,这些国家中,我对常驻三年的非洲的感情尤其深。这是一片神奇的土地,充满着希望和未来,从经济发展史上来看,现在和未来的非洲,将成为世界的中心,充满着机会。我和我的同事们都有着这样或那样的非洲情节和纽带,对这片土地充满着热爱,所以当我们说初标准银行的宣传语“非洲是我们的家园,我们支持它的成长”时,我们是发自内心的。所以站在标行人的角度,我们认为工行的入股也是真心的,是长期的战略合作,过去十年的成功已经证明了两行的互相信任和高度战略匹配,未来在非洲大发展的过程中两行将会起到更大的作用,两家企业的未来也会更加辉煌。


君和资本创始合伙人王国斌:金融行业收购兼并是比比皆是,今天我从投资者的视角来说。

一个企业要存在下去、发展更好,就需要能力建设。这个能力只能来源于两个途径,自己建,或买。姜董事长在工行进军非洲这个过程中就做出了非常正确的决策,如果到非洲自己建设业务能力,既漫长也非常不容易,所以他决定买,这是站在非常高的战略高度上,而且也确确实实要看到未来的发展。

就像我们现在才提出“一带一路”建设一样,中国今天会发展得怎么样,在2008年的时候大家心里还没有底。实际上对非洲,到现在为止我们国内很多教育确确实实存在很多问题,有各种担心。在那时能看到非洲跟中国今天业务的发展是非常高瞻远瞩的,这是一个战略决策。

而且整个事情的过程,做正确的事仅仅是第一步,第二步要正确地做事,今天我们社会上所有的矛盾,都是因为没有正确的在做事。“一带一路”是一个正确的事,但是现在很多事情做得很不好,原因是没有正确地在做事。

标准银行往前走的过程中,刚才姜董事长说了一开始从蜜月期到冷战,实际上每一步都是一个过程,每一步都正确地做了有利于合作的事。收购兼并,你内心要接受波折,接受冲突。中国人现在做收购兼并在全球化上要比任何国家来得慢,原因在哪里?我们文化太根深蒂固了,很难快速进入世界那种共同的规则,我们的文化、政策、思维方式,跟世界上很多国家是非常不一样的。我们要去慢慢适应别人,而让别人适应我们过程是比较漫长的。

像工商银行这么快全球化收购兼并的成功案例非常难得。中国现在全球化收购过程中成功的案例不太多。因为我接触了很多,真正做了十年后大家还认为非常成功的到现在还不算多。正确地做事,实际上是收购兼并决策做完以后最重要的一件事情。


并购大师史料及藏品捐赠仪式

在并购大师史料及藏品捐赠环节,姜董事长带来了非常珍贵的个人收藏——当年南标合作的照片,以及近期与标准银行朋友合作撰写的《非洲金融明珠-标准银行集团史》,并将其捐赠给博物馆永久保存。


颁发十大并购人物奖杯

“中国十大并购”评选活动自2000年开始已连续成功举办了18年,评选将中国并购领域的年度风云人物和极具震撼力的焦点、热点事件几乎全部网罗其中,评选结果以及其展现的并购行业发展趋势备受业界和海内外经济界所关注。

姜建清董事长曾获评2013年度“中国十大并购人物”,王巍理事长邀请王国斌总为姜董事长颁发十大并购人物奖杯。


渔童馆长代表并购博物馆赠与姜董事长宋代交子的复制品。


最后,王巍理事长和渔童馆长分别给王国斌总、樊兵总和高文越总三位点评嘉宾赠送了印有贝字墙、湖广铁路债券、宋代交子(从左至右)的桑蚕丝巾,以示纪念。


感谢各位领导与嘉宾百忙之中来到并购博物馆参加今天的并购鸣钟典礼及并购大师讲堂,同时感谢中国招商证券和中国并购公会上海分会的支持!



附  录

首届并购大师讲堂

主讲嘉宾:重庆市原市长 黄奇帆


【6.28黄奇帆谈重组理念与操作,并购大师讲堂上海开场】
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第二届并购大师讲堂

主讲嘉宾:招商证券原董事长 宫少林


【第二届并购大师讲堂 | 招商证券原董事长宫少林谈并购机遇】
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第三届并购大师讲堂

主讲嘉宾:中国上市公司协会会长 王建【精彩回顾•干货】王建宙:电信业的并购和共享 | 第三届并购大师